北边京市共和律师事政所关于深圳清华力合创业投资拥有限公司、深圳市华智畅通实业展开拥有限公司、 深圳市盛金投资展开拥有限公司协议收买进上海仪电控股(集儿子团弄)公司所持上海飞噪声响股份拥有限公司6600万股流动畅通股的增补养法度

  北边京市共和律师事政所关于深圳清华力合创业投资拥有限公司、深圳市华智畅通实业展开拥有限公司、 深圳市盛金投资展开拥有限公司协议收买进上海仪电控股(集儿子团弄)公司所持上海飞噪声响股份拥有限公司6600万股流动畅通股的增补养法度意见书

  敬展者:

  北边京市共和律师事政所(以下信称”本所”)受深圳清华力合创业投资拥有限公司(以下信称”力合创投”)、深圳市华智畅通实业展开拥有限公司(以下信称”华智畅通”)、深圳市盛金投资展开拥有限公司(以下信称”盛金投资”)(”力合创投”、”华智畅通”、”盛金投资”合称为”收买进人”)的壹道付托,干为收买进人协议收买进上海仪电控股(集儿子团弄)公司(以下信称”仪电控股”或”让方”)所持上海飞噪声响股份拥有限公司(以下信称”飞噪声响”) 6600万股流动畅通股(以下信称”让股份”)事情之专项法度顾讯问,于2006年3月26日就收买进人协议方法收买进仪电控股持拥局部前述让股份事项(以下信称”本次收买进”或”本次让”)出产具了法度意见书。本所即兴根据中国证监会于2006年4月13日收回的第060270号《中国证监会行政容许项目复核反应意见畅通牒书》(以下信称”《畅通牒书》”)之拥关于要寻求,就《畅通牒书》中所列事项出产具增补养法度意见。

  为出产具本增补养法度意见书,本所律师对《畅通牒书》中要寻求增补养发表发出产法度意见的拥关于事项终止了进壹步核对和验证,审阅了收买进人供的为出产具本增补养法度意见而需寻求的整顿个材料,并就拥关于事项收听取了相干当事人的述和说皓。

  本所律师在出产具本增补养法度意见书之前,业已违反掉落力合创投、华智畅通、盛金投资区别干出产的下述允诺言和保障,即:力合创投、华智畅通、盛金投资已向本所律师供了为出产具本增补养法度意见书所必须的、真实的、完整顿的、拥有效的原始封皮材料、原本材料或行触动证言,不存放在任何凹隐藏、虚假、严重缺漏或误带之处;保障其所供的文件和所干的述是完整顿的、真实的;文件原件上的签名和戳男均是真实的;供的材料是原本的,与原本不符;供的材料是骈印件的,与原件不符。

  在本增补养法度意见书中,本所律师但根据本增补养法度意见书出产具日之前曾经突发或存放在的雄心、收买进人供的文件和材料,以及本所律师对雄心的了松和法度的了松发表发出产意见。关于出产具本增补养法度意见书到关要紧而又无法违反掉落孤立证据顶持的雄心,本所依顶赖拥关于内阁机关、力合创投、华智畅通、盛金投资及所触及的拥关于方面出产具的意见、批骈、证皓、音皓、允诺言书、情景说皓、确认函或其他文件出产具法度意见。

  在本增补养法度意见书中,本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券买进卖所股票上市规则》(2004年修订版)、证监会颁布匹的《上市公司收买进办方法》(以下信称”《收买进方法》”)、《上市公司股东方持股变募化信息说出办方法》、《地下发行证券的公司信息说出情节与程式绳墨第16号–上市公司收买进报告书》及其他拥关于规则,但就《畅通牒书》中所要寻求事项发表发出产法度意见,并不符错误拥关于会计师、审计、资产评价等专业事项发表发出产意见。

  本增补养法度意见书但供收买进人本次收买进之目的而运用,不经本所律师事前封皮赞同,不得用于其他目的。

  本所赞同将本增补养法度意见书干为本次收买进申报材料所附文件提呈拥关于掌管机关,并依法对所发表发出产的法度意见担壹本正经任。

  本所根据法度的要寻求,依照律师行业公认的事情规范、操守规范和勤政勉尽责的肉体,对收买进人供的文件和拥关于怀胸终止了核对验证,即兴出产具增补养法度意见如次:

  壹、拥关于人员能否存放在使用内幕音耗买进卖飞噪声响股票

  1.在本次公报新来六个月内拥关于人员买进卖飞噪声响股票情景

  1.1 根据收买进人供材料并经本所律师核对,收买进人于2006年3月27日向中国证监会提提交了《上海飞噪声响股份拥有限公司收买进报告书》并于2006年3月30日(以下信称”本次收买进公报日”)在《上海证券报》上公报了《上海飞噪声响股份拥有限公司收买进报告书摘要》,本次收买进成为地下信息。

  1.2根据收买进人出产具的音皓,收买进人及其相干方、收买进人区别的还愿把持人深圳清华父亲学切磋院、深圳清华父亲学切磋院工会委员会、周琦、芦岗在本次收买进公报新来六个月内不存放在买进卖飞噪声响股票的行为。

  1.3根据力合创投出产具的音皓以及中国证券吊销结算拥有限责公司上海分公司出产具的《初级办人员、相干企业名册》(买进卖行为查询时间:2005年9月21日到2006年3月21日),力合创投及其董事、监事、初级办人员及该等人员的直系亲属在本次收买进公报新来六个月之内不存放在买进卖飞噪声响股票的行为。

  1.4根据盛金投资出产具的音皓以及中国证券吊销结算拥有限责公司上海分公司出产具的《初级办人员、相干企业名册》(买进卖行为查询时间:2005年9月21日到2006年3月21日),盛金投资及其董事、监事、初级办人员及该等人员的直系亲属(就中带拥有股东方芦岗及其母亲亲万皓芳)在本次收买进公报新来六个月之内不存放在买进卖飞噪声响股票的行为。

  1.5根据华智畅通出产具的音皓以及中国证券吊销结算拥有限责公司上海分公司出产具的《初级办人员、相干企业名册》(买进卖行为查询时间:2005年9月21日到2006年3月21日),华智畅通及其董事、监事、初级办人员及该等人员的直系亲属(就中带拥有监事彭吉虎之儿子彭文仲、董事严叔方、张东方珍)在本次收买进公报新来六个月之内不存放在买进卖飞噪声响股票的行为。

  1.6综上,本所律师认为收买进人及其相干方、收买进人各己的董事、监事、高管人员以及前述人员的直系亲属在本次收买进公报新来六个月内不存放在使用内幕信息买进卖飞噪声响股票的行为。

  2. 在本次收买进公报新来六个月以外面拥关于人员买进卖飞噪声响股票情景

  2.1根据盛金投资的己查报告,盛金投资的股东方芦岗及其母亲万皓芳名下的股票买进卖帐户在本次公报新来六个月以外面曾出产即兴度过买进卖飞噪声响股票的境地,上述帐户共买进入飞噪声响股票233万股,算计载余264万元。根据芦岗以及相干人员出产具的证皓,前述买进卖帐户还愿已让给人家,芦岗及其母亲万皓芳并匪还愿操干人,该等帐户的飞噪声响股票买进卖行为是在芦岗不知情的情景下终止的,芦岗在本次收买进公报新来不存放在泄露内幕信息容许建议人家买进卖飞噪声响股票的行为。

  2.2根据收买进人供的相干证皓材料,本所律师不能得出产卢岗及其母亲万皓芳股票买进卖帐户项下的飞噪声响股票买进卖行为结合内幕买进卖行为的定论。

  2.3 根据力合创投的己查报告以及中国证券吊销结算拥有限责公司上海分公司出产具的《初级办人员、相干企业名册》(买进卖行为查询时间:2005年3月21日到2005年9月21日),力合创投的原董事司马翔在前述查询时间曾买进卖飞噪声响的股票计8300股,载余6280元,司马翔已于2005年8月瓜分该公司。

  2.4 根据华智畅通的己查报告以及中国证券吊销结算拥有限责公司上海分公司出产具的《初级办人员、相干企业名册》(宗止日期为:2005年3月21日到2005年9月21日),华智畅通监事彭吉虎之儿子彭文仲以及华智畅通董事严叔方、张东方珍在前述查询时间曾区别买进卖飞噪声响股票7500股、120000股以及3000股,就中彭文仲载余2391元,严叔方载利49026元(已上完飞噪声响),张东方珍载余30元。

  2.5根据力合创投、华智畅通供的相干证皓材料,本所律师认为上述2.2及2.3段落所述相干人员的行为不快宜《收买进方法》的相干规则和要寻求,但鉴于该等人员买进卖股票的数额不父亲,且力合创投、华智畅通以及相干人员已对该等行为终止了拥有效整顿改,本所律师认为前述事项对本次收买进不该构本钱质性的障碍。

  二、《借款合同》的真实性、合法性复核

  1. 盛金投资与深圳奥泰克光畅通信技术拥有限公司(以下信称”奥泰克”)于2006年3月7日签名了《借款合同》。合同商定:盛金投资向奥泰克借款人民币壹亿洞两佰陆拾万元整顿,借款限期六个月,于盛金投资收到飞噪声响购置盛金投资所持深圳力合数字电视拥有限公司股权价款后叁日内还款,借款利比值参照中国人民银行同期存贷款利比值计算。

  2.本所律师经核对,前述合同系合同副方的真实意思体即兴,不存放在假意凹隐藏、欺负诈、威逼、迨人之危和严重曲松的境地,合同曾经依法签名同时盛金投资曾经收到奥泰克的借款,当前各方不就合同的签名及实行突发任何争议,该合同是真实的。

  3.根据最高人民法院《关于对企业借贷合同借款方逾期不出产借借款的应如哪男理的批骈》(以下信称”《批骈》”)及其相干规则,盛金投资与奥泰克签名的《借款合同》为企业对企业的借款合同,不快宜拥关于金融法规,属拥有效合同。但根据《批骈》,如因盛金投资逾期不出产借基金而突发诉讼,盛金投资该当向奥泰克返还借款基金。鉴于盛金投资为奥泰克的控股股东方(盛金投资持拥有奥泰克30.2%的股权),且盛金投资还款到来源决定、牢靠,本所律师认为盛金投资逾期不出产借基金的风险以及《借款合同》当事人因借款合同突发纠纷诉到法院的能性较小,《借款合同》能产生的法度风险是却先见、却把持的,对本次收买进不会构本钱质性的障碍。

  叁、定论意见

  综上所述,本所律师认为:收买进人及其相干方、收买进人各己的董事、监事、高管人员以及前述人员的直系亲属在本次收买进公报新来六个月内不存放在使用内幕信息买进卖飞噪声响股票的行为,力合创投、华智畅通的片断外面情侣员在本次收买进公报新来六个月以外面存放在买进卖飞噪声响股票的行为,但该等事项不该对本次收买进构本钱质性的障碍;《借款合同》是真实的,其法度风险是却先见、却把持的,对本次收买进不会构本钱质性的障碍。

  本增补养法度意见书原本壹式八份。

  (签名页)

  北边京市共和律师事政所

  律师:_______ _______

  宋延军

  _______ _______

  胡晓华

  2006年4月28日

  标注签:上市公司 上海证券 上海证券报 中华 人民币 人民银行 会计师 地下信息 创业投资 利比值 审计 收买进 电视 行业 证券买进卖所 证监会 畅通信 金融 银行 飞噪声响  种类:(600651)飞噪声响

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